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香港九龍區旺角混混阿杰（劉德華）做事利落重情義，頗有老大風范，為了照顧做事沖動又好面子的小弟烏蠅（張學友），他不停地在各種大小麻煩中周旋，甚至不惜為烏蠅與黑道狠角色（萬梓良）結仇。 阿杰表妹阿娥（張曼玉）前來旺角看病暫住他家，兩人慢慢互生情愫，但因為擔心自己的身份最終會給阿娥帶來傷害，阿杰選擇了將心事埋藏。待阿杰明白真情抑壓不住想對命運做番抵抗時，烏蠅卻再次因好面子面臨生命危險，于是一道友情與愛情必選其一的難題重又擺在阿杰面前。