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年輕軍官許文強（張國榮）逃往路上被日本特務伏擊墮海，漂浮到外灘岸上時身體不支暈倒，丁力（劉德華）路過欲將其救卻遭其下意識的武力，兩人一番打斗后結為好友。丁力偶然救下上海大亨馮敬堯（吳興國）的千金馮程程（寧靜）后，許下心愿要娶其為妻，但襄王有夢神女卻心另有所屬，馮程程只把他當好朋友，愛的恰是某次旅途中在火車上結識的他的好兄弟許文強，而許文強也因她的勇敢善良機智對她產生了好感。 　　許文強再次遇上馮程程時，激情沒能控制，與丁力的交情畫上句號。而當許文強與馮程程談婚論嫁時，許文強意外發現馮敬堯正是追殺他和同僚的幕后黑手，他的身份也被對方認出，火藥味頓時彌漫房間。