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海豹突擊隊一行六人執行抓捕大毒梟卡林多的任務，一切進行得十分順利但隊員們不知道，弗雷克是內奸。他早已通知卡林多此次行動，海豹突擊隊遭到伏擊，造成兩名成員犧牲。盡管在臥底維麗的幫助下，海豹突擊隊抓住了卡林多，卻讓弗雷克逃脫。 　　海豹突擊隊隊長邁克決定重返卡林多的豪宅抓住弗雷德為死去的弟兄報仇，并把他們的遺體帶回來，卻遭到上司鮑爾斯的反對，邁克為此退出海豹突擊隊。但維麗卻支持他，因為她還要找回價值不菲的寶石——這是她一年多來在卡林多身邊做臥底的目的。在邁克和維麗的勸說下，邁克的老戰友羅易也同意加入這場戰斗。 　　就在邁克他們決定前往卡林多的豪宅時，弗雷克劫持了全美體操隊的隊員，并向政府提出用卡林多交換的條件。為了救出體操隊員政府決定將卡林多釋放。想到犧牲的兩名隊友，鮑爾斯決定支持邁克的行動，不能讓卡林多和弗雷克逍遙法外。 　　人質交換地點在位于墨西哥灣的魔鬼島城堡，這里地勢險要，無論從空中或海面潛入都將被敵人發現，唯一能夠到達那里的途徑就是潛水。但魔鬼島附近被鯊魚群包圍，要想通過這里并非易事。鮑爾斯負責護送卡林多到指定地點交換人質，他說服另外幾名隊員配合邁克到魔鬼島進行突擊。 　　經過一番周折，邁克和隊員們終于成功抵達魔鬼島。維麗和羅易負責救出人質，邁克則配合已經抵達小島交換人質的鮑爾斯給予弗雷克致命打擊。此刻人質們被關在水牢，大量的海水注入其中，眼看人質即將窒息。羅易以其最擅長的爆破技術將牢門炸開，使人質得救。邁克和鮑爾斯則基本控制了城堡外面。眼看大勢已去，弗雷克和卡林多挾持一名人質上了水上飛機。邁克不顧一切駕駛快艇追了上去，并迫使飛機無法起飛。經過與弗雷克的一場惡戰，邁克終于戰勝了弗雷克。而弗雷克則得到了應有的懲罰，他掉入海中成為了鯊魚的美餐。 　　人質被成功救出，卡林多被繩之以法，海豹突擊隊再一次名聲遠播。看著隊員的遺體被送回，邁克心中十分悲痛。羅易即將退伍，鮑爾斯也因此次沒有按照上級的要求執行任務遭到了撤職，但大家心中并不遺憾。邁克決定退出海豹突擊隊，組建一支新的隊伍，這支隊伍又怎么能沒有這些老搭檔呢？大家信心百倍，期待著新的生活，期待著再一次為正義而戰！