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沙灘仔（梁朝偉 飾）和周師奶（吳孟達 飾）是警局里的一對好拍檔，兩人不僅工作默契，而且私底下是一對十分要好的難兄難弟。沙灘仔性格火爆、而周師奶則為人世故，兩人性格正好互補。一次在調查中，沙灘仔邂逅了少女阿玉（吳倩蓮 飾），便瘋狂的愛上了她。 新調來的上司李南表面上是一個正直的警察，其實暗地里一直靠黑幫生意掙錢、為人心狠手辣，他也愛上了阿玉，并順利奪取了她的歡心。