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抗日戰爭時期的1943年秋，游擊隊長李向陽（郭振清）接到牽制日軍駐守某縣城的松井部隊的任務，以達到粉碎日軍“掃蕩”華北某根據地的陰謀，并保住藏于李莊的糧食。行動時，李向陽與參謀長兵分兩路并頭進行。李向陽轉移糧食時，被地主楊老宗窺見，后者趕去縣城向松井（方化）告密，松井聞之大喜，率大部隊趕到李莊，但糧食和鄉親已被李向陽安排轉移到地道，然而地道終被松井發現。為引誘松井離開李莊，李向陽率隊員進縣城，炸毀日軍彈藥列車，并計劃在松井撤退時打他個措手不及，但李向陽低估了松井的狡猾，松井半路殺了個“回馬槍”折回李莊，殘殺了一些不肯說出糧食藏在哪里的鄉親。可是李向陽的神出鬼沒松井終沒招架住。