阿回(任達華 飾)出生成長在旺角,自幼生活在黑社會老大興叔的庇護之下,對社團里的腥風血雨早已經習以為常。大東和阿回身在同一個社團,他非常嫉妒阿回收到興叔的賞識,處處要和他爭一個高下。阿回對社團里的明爭暗斗倍感厭倦,早就想離開這片是非之地。 一次偶然中,阿回遇見了名為阿月(黎姿 飾)的女子。阿月的身世和阿回非常的像,身患絕癥的她對未來失去了希望,渾渾噩噩度日。在阿回的幫助下,阿月漸漸找到了人生的意義,她和阿回之間也產生了真摯的感情。阿鳳(馬浚偉 飾)是幫派馬仔,他被阿月的豁達深深吸引,卻也知道阿月早已經心有所屬。