為了成就天下霸業,天下會幫主雄霸(千葉真一 飾)請泥菩薩為自己批命,獲得“金麟豈是池中物,一遇風云便化龍”的十六字真言。所以為了找到風云,雄霸不惜到處殺虐,最后將孩童時候的聶風和步驚云收入身邊。正是得了風云之助,雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去,雄霸的稱霸野心越 來越大,不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風云,敗也風云”。不禁令雄霸對身邊的聶風(趙文卓 飾)和步驚云(何潤東 飾)處處提防,憂心忡忡。雄霸出計,將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜,而孔慈卻暗戀著聶風,使得風云二人反目,孔慈也因保護聶風身亡。風云二人也因此先后離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中,聶風受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇,而步驚云也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚云意外獲得麒麟臂,聶風獲得雪飲狂刀,在劍池與雄霸展開了生死大戰