在單子殺了阿豹派去強暴語燕的手下而入獄后,眾人的生活都有了改變。語燕為了讓自己不再是于皓的包袱,努力擺脫過去嬌弱的形象,讓自己變成一個“大姐頭”。于皓雖然不喜歡語燕的改變,卻又無法阻止她。語燕不愿讓于皓自己曾遭強暴,因此更難說服他自己為何要改變。于是,兩人之間漸漸出現隔閡與歧見。另一方面,由于于皓鋒芒太露,鷹幫幫主雄哥想要挫挫他的銳氣,設計讓他和其他幫派起沖突,竟令于皓在黑白兩道都面臨危機。這時,臥底警察阿烈又潛到于皓的身邊,和他成為好友,一步步探聽幫中大小事務、想要一舉殲滅鷹幫。正在于皓和語燕之間關系緊張,又不知情的引狼入室時,從小帶于皓長大的老警察~輝叔~得知了于皓被人檢舉的消息,可能會列管治平對象。輝叔苦口婆心勸于皓暫時離開黑幫,避避風頭,否則一但入獄、至少四年青春就此喪失。阿奇、紅豆…甚至連雄哥都贊成于皓暫時隱退,但真正令他決定這么做的,卻是語燕。于皓害怕和語燕之間的距離愈來愈遠,因此想帶她去過她真正想要的安穩生活,希望能藉此找回兩人熱戀時的甜蜜。于皓和語燕在眾人的協助下,開了一家釣蝦場,過了一段非常快樂蜜的日子。堂口里的事務,于皓暫且交給阿奇去管,并打算要是一切順利,也許就永遠不回黑社會了。可是,阿奇莽撞的個性,卻無法做個稱職的堂口老大,他捅了不少簍子,更惹了不少仇家。只是,為了于皓、語燕,阿奇總是嘴硬不肯說。漸漸和于皓、阿奇都成為好友的阿烈看在眼里,一方面替阿奇擔心,另一方面又不想破壞于皓的安穩生活。可是派他去臥底的長官,又向他施壓,要他趕快把于皓拉回黑道,讓他方便探聽消息、抓人建功。終于,阿奇終究紙包不住火,讓于皓得知堂口面臨的危機。于皓回到鷹幫,重振堂口勢力,表面看似風光,實際上卻是替自己埋下了禍根,更令語燕感到失望難過。此外,雄哥的干女兒~蕾蕾~不斷的想要將阿烈‘占為己有’。阿烈面對個性偏差的蕾蕾,從一開始對她深惡痛絕,到后來也漸漸看見這個小女孩脆弱和真心的一面。但正當他對蕾蕾有了不一樣情感時,他才赫然發現,蕾蕾是他的親生妹妹!但他卻因身份敏感而無法相認。在阿烈臥底一段日子后,派他臥底的長官透過他掌握到足夠的資訊,決定要找機會滅了鷹幫。可是阿烈卻因和于皓等人培養出感情,不希望于皓等人被抓。就在這時,阿豹發現了阿烈的臥底身份,他非常緊張,因為阿烈知道阿豹的販毒秘密和細節。阿豹打算借于皓之刀來殺阿烈,于是將此消息放給于皓知道。臥底警察根本是個幽靈!是長官為了搶功而制造出來的‘假警察’!更令阿烈氣憤的是,長官也一直知道蕾蕾是他的妹妹,卻不想告訴他、只為了怕影響他的忠誠度!阿烈想和于皓坦承一切,卻不知于皓已知道他是臥底警察。其實于皓、阿奇、語燕等人,早已從蛛絲馬跡中察覺阿烈的問題,但他們都寧可相信他們所認識的阿烈。他們決定給阿烈一個機會。但這樣的想法、蕾蕾不知道,她以為于皓會殺了阿烈,于是急忙趕去救人。阿烈面對愿意再次接納他的于皓等人時,心中充滿感動,卻在這時,蕾蕾發了狂似的沖入、為了救愛人、朝著于皓開槍!阿烈奮不顧身的擋在于皓身前、就像他的父親一樣,為了義氣、為了友情而死。蕾蕾眼見自己殺了所愛之人,情緒崩潰、從此神志不再清醒。而于皓等人一方面為了替阿烈報復、另一方面也為了生存,他們設計了一個圈套,讓長官跳入、從此身敗名裂,再也無法在警界存活下去。事情過去,一切看似風平浪靜,但每個人心中卻都已烙下難已抹滅的傷痕....