本片用一個香港警察從理想青年變成一代梟雄的過程,反應了香港五六十年代的社會問題。 1949年,熱血青年雷洛(劉德華 飾)成為警察。當時,香港警察待遇不高,警察向商戶們收取保護費的潛規則蔚然成風,雷洛不愿意和他們同流合污,受到同事們的排擠,也得罪了權傾一時的探長顏同(秦沛 飾),面臨停職的危險,然而,探長陳統(關海山 飾)暗暗欣賞他,對他維護有加。 雷洛和雜貨店老板的女兒阿霞(邱淑貞 飾)兩情相悅,但是阿霞的父母不愿意女兒跟著他受苦,百般阻撓。雷洛借酒澆愁,到黑社會的賭場鬧事,被人毆打,多虧探長陳統搭救,并幫他籌到了五萬元的聘禮。 但是,1951年九龍東頭村的大火,燒毀了雷洛的美夢。雷洛一家僥幸逃脫,阿霞家人卻葬身火海,阿霞本人也音信全無。 轉眼到了50年代末,雷洛經歷了警隊派系傾軋,幾經浮沉,漸漸適應了香港警界,收保護費的事情也做得得心應手。他有幸娶到了“大撈家”白飯魚的女兒,美麗潑辣白月娥(張敏 飾),靠著岳父的大力支持和自己在鎮壓1957年九龍暴動中的出色表現,榮升探長。 成為探長的雷諾規范了管區內收取保護費的制度,減少了各界沖突,深得上級的器重。恰逢油尖區探長退休,雷洛和顏同都成為了這個職位的有力競爭者,二人各自展開了行動,一時風起云涌,此時,雷洛意外遇見了一個人,讓他震驚不已……