1940年代的上海,自小受盡欺辱的街頭混混阿星(周星馳)為了能出人頭地,可謂窺見機(jī)會(huì)的縫隙就往里鉆,今次他盯上行動(dòng)日益猖獗的黑道勢(shì)力“斧頭幫”,想借之大名成就大業(yè)。 阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個(gè)叫“豬籠城寨”的地方對(duì)居民敲詐,不想引來真的“斧頭幫”與“豬籠城寨”居民的恩怨。“豬籠城寨”原是藏龍臥虎之處,居民中有許多身懷絕技者(元華、梁小龍等),他們隱藏于此本是為遠(yuǎn)離江湖恩怨,不想麻煩自動(dòng)上身,躲都躲不及。而在觀戰(zhàn)正邪兩派的斗爭中,阿星逐漸領(lǐng)悟功夫的真諦。