農(nóng)村孩子小三子(葛佐治飾)和同村的女孩小翠(陳娟娟飾)因?yàn)?zāi)荒兵禍,他們的爸爸都被拉夫,杳無音信。小三子的祖母餓死了,他無家可歸,流浪到了上海。他做過乞丐,替算命先生引過路,幫黃包車夫推車過橋。不久,小三子認(rèn)識(shí)了一大群流浪的小朋友,又遇到因母死成了孤兒流浪到上海的小翠。后來,小三子因偶然的機(jī)會(huì)做了富翁沈慈航(沈百寧飾)的嗣子,老仆人(鄭君里飾)同情他的遭遇,待他很好,而他仍然想念那些流浪的小朋友,常把食品玩具送給他們。他被送到貴族學(xué)校讀書,同學(xué)們知道他出身貧窮,常常嘲弄他,校長也認(rèn)為沈慈航不該收留小乞丐做嗣子。一次,小三子無意中撞見沈太太(黎灼灼飾)另有私情,被沈太太誣賴偷竊,沈慈航?jīng)Q意趕走小三子,仗義的老仆為他辯護(hù),因而一同被逐。老仆租得一間小屋,和小三子相依為命,并收容了小翠和那些流浪的小朋友。老仆領(lǐng)著孩子們想找工作做,但到處碰壁。嚴(yán)冬來臨,他們的生活更加困難,老仆終于支持不住,丟下孩子們死了。他們被房東趕了出來,又流浪街頭,因?yàn)轲囸I,他們偷了幾片面包,被警察追捕,逃到一座未完工的大樓上,面對(duì)茫茫都市,無路可走,彷徨痛哭。