春秋末年,軍事重鎮淮陰因地處水鄉,成了秦始皇統一天下中淪落為亡國奴的世襲貴族們的棲身定居之所。一時間,韓國、齊國等亡國的世襲貴族在這里酒肉笙歌、茍且偷生,絲毫沒有亡國的恥辱。在一群及時行樂的世襲貴族中,也有少數一些人忍辱負重,尋找復國雪恥的機會。其中,飽讀兵書的韓信就是難能可貴的一個。韓國滅亡后,身為韓國世襲貴族的韓信淪落街頭,過著食不果腹、斯文掃地的生活。盡管如此,韓信始終沒有忘記自己是韓國貴族的后裔,沒有忘記復國雪恥的重任。尤其是在偶遇月姬后,得到月姬幫助和憐愛的韓信更是視救國雪恥為己任。月姬同為韓國世襲貴族,得知韓信救國雪恥的偉大抱負后,月姬不惜放下世襲貴族的尊嚴,鬻歌賣舞于街市,為韓信支撐起活下去的信念。時逢亂世,能在淮陰茍延殘喘地活下去都成問題,更別提希望韓信將來出人頭地,風風光光地將自己娶進門、恢復其韓國貴族后裔的身份。但月姬沒有這樣想,而是用一個弱女子的堅韌默默地期待著那一天。這其間,韓信偶遇張良,張良眼見韓信是個難得的人才,就在月姬受到秦軍非禮、意欲拔劍相向時,暗中阻止了韓信的沖動,并告誡韓信要忍辱負重,將來定有出人頭地、建功立業的那一天。、分別張良后的一天,韓信惜別月姬,卻在淮陰街頭被幾個流氓惡霸所困。幾欲脫身而不得時,韓信又動起了拔劍除霸的念頭,但想起張良臨別時的告誡和自己滅秦雪恥的理想,韓信最終隱忍不發,跪倒在惡霸流氓的面前,從惡霸的胯下爬過,算是了卻一場不必要的糾纏,為日后成全大業留下一段“胯下之辱”的“笑柄”。從淮陰出來,一個偶然的機會,韓信殺掉一名準備回秦營報信搬兵的官人,并提著秦軍官人的腦袋投奔項梁大營。韓信滅秦雪恥的大志和文韜武略的將才非但沒有引起項羽的重視,而且還在數次合理的建議和請兵作戰中遭到項羽的恥笑,惟有一個執戟郎中的卑微身份,讓韓信懷才不遇地繼續留在項營等待機會。項羽“破釜沉舟”,于巨鹿與秦軍大將章邯決戰。在數次攻城而不能迅速獲勝時,項羽不顧范增和韓信接受章邯議和的建議,執意取章邯的人頭為叔父報仇。為保存實力、壯大楚軍,韓信和陳平用“屢有降軍兵士出逃”一計,讓項羽答應了章邯議和的請求。然而,為平衡項軍和歸降秦軍的力量,項羽決定坑殺歸降秦軍二十萬??粗椨鹑绱霜M隘的心胸,韓信決然離開楚營,投奔漢營劉邦而去。